1939年4月底，日军第11军司令官冈村宁次投入三个师团和一个骑兵旅团共11.3万人的兵力，发动奔袭，企图将中国第五战区军队主力消灭在湖北随县、枣阳一带。中国第五战区司令长官李宗仁调集了约22万人的兵力，编成左集团军、右集团军、江防军、游击部队及第二线兵团，依照“长久保持桐柏、大洪两山地带，以攻为守，予敌以打击”的方针，进行防御作战。

　　会战初期，日军依仗飞机、坦克的支援，并多次施放毒气，很快便突破了中国军队的防线，先后攻占枣阳、随县、桐柏等地，但未捕捉到中国军队的主力。中国第五战区为改变战场形势，决定反守为攻，派遣主力部队会同第一战区部队从豫西南下，将日军大部反包围于襄东平原地区，同时向枣阳攻击，其余部队牵制日军后方。苦战至5月24日，中国军队先后收复枣阳、桐柏等地，日军仅据有随县，余部退回钟祥、应山等原驻地，双方基本恢复战前态势，会战宣告结束。

　　随枣会战中，中方第五战区战略战术灵活机动，不仅打破了日军围歼我军主力的作战计划，而且达到了消耗与牵制敌军的目的。